Krátko po skončení občianskej vojny sa vo vlaku stretne trojica úhlavných nepriateľov - bývalý otrok Jericho Whitfield (Tony Todd), ktorý sa už sedem rokov mstí za smrť svojej dcéry, ktorú zabil a oskalpoval jeho bývalý pán, Annie Hargraves (Jennifer Laporte), dcéra tohto netvora, ktorú by Jericho poslal na druhý svet tým istým spôsobom, ako odišla jeho dcéra a Roland Bursley (Michael Eklund), nemilosrdný žoldnier, ktorý je platený práve za ochranu krehkej krásky. Skoro opustený polnočný vlak smerujúci do Atlanty je vítanou príležitosťou, ako zrátať všetky staré dlhy. No, mohol by byť, ak by sa vo vlaku niečo oveľa horšie ako spomínaná dvojica pištoľníkov. A tí, ak chcú prežiť, musia ťahať za jeden povraz...