Peter (Levi Miller) je neskrotný 12-ročný chlapec s rebelskými sklonmi. V chladnom londýnskom sirotinci, kde žije celý svoj život, však niečo také nie je v móde. V jednu neuveriteľnú noc Petra zo sirotinca unesú a zrazu sa ocitne v rozprávkovom svete plnom pirátov, bojovníkov a víl, zvaného Krajina - Nekrajina. Tu sa stretáva s úžasnými dobrodružstvami, lietaním a bojom na život a na smrť, počas ktorých sa snaží odhaliť tajomstvo svojej matky, ktorá ho kedysi nechala v sirotinci a tiež pochopiť jeho miesto v tejto zázračnej krajine. Spojí sa s bojovníčkou Tiger Lily (Rooney Mara) a novým priateľom zvaným James Hook (Garrett Hedlund). Spolu s nimi Peter musí poraziť nemilosrdného piráta menom Čierna brada (Hugh Jackman), aby zachránil Krajinu - Nekrajinu a odhalil svoj pravý osud – stať sa hrdinom, ktorý bude navždy známy ako PETER PAN.

Na začiatku 18. storočia vládne Veľkej Británii kráľovná Anna, posledná z rodu Stuartovcov, ktorá sa do histórie zapísala skôr neslávne. Je plachá a prehliadaná, trpí bolestivou dnou a nie je ani veľmi vzdelaná, čo z nej činí perfektnú obeť manipulátorov. Jej jedinou oporou v živote je lady Sarah. Sarah sa vďaka tomu dostala do najvyšších kruhov anglickej aristokracie a za neistú kráľovnú prakticky vládne sama. Spoza kráľovninho trónu robí všetky dôležité rozhodnutia ohľadne chodu štátu. Zároveň si svoju pozíciu ostro stráži a nikoho, kto by sa pokúsil kráľovnú ovplyvniť, k nej nepustí. Podcenila len svoju sesternicu Abigail, ktorá na dvor prišla prosiť o prácu služobnej potom, čo jej rodina zbankrotovala. Sarah ju z ľútosti prijala. Netuší však, že by ctižiadostivá Abigail mohla ohroziť jej rolu kráľovninej favoritky. Zatiaľ čo Abigail vďaka svojej obľube u panovníčky rýchlo stúpa spoločenským rebríčkom, od Sarah sa začína priazeň odvracať.