Peter Parker sa púšťa do boja nielen s nebezpečnými zločincami, ale aj so svojim temným a agresívnym „druhým ja“. Jeho láska síce získala angažmán na Broadwayi v muzikálu Spomienky na Manhattan, ale kritika jej výkon zhodila. Peter však nemá čas utešovať ju. Musí do akcie a vďaka rôznym nedorozumeniam sa mu jeho dievča začne vzďaľovať. Niekdajší priateľ Harry, ktorý Petra neprávom viní zo smrti svojho otca, ho napadne, ale skončí v nemocnici s ťažkým zranením. Peter sa tiež dozvedá pravdu o vrahovi svojho strýka a začína ho stále viac ovládať temná sila, meniaca jeho červenomodrý kostým na čierny. Dokáže sa jej ubrániť a získať späť tú, ktorú tak veľmi miluje?