Peter Parker sa púšťa do boja nielen s nebezpečnými zločincami, ale aj so svojim temným a agresívnym „druhým ja“. Jeho láska síce získala angažmán na Broadwayi v muzikálu Spomienky na Manhattan, ale kritika jej výkon zhodila. Peter však nemá čas utešovať ju. Musí do akcie a vďaka rôznym nedorozumeniam sa mu jeho dievča začne vzďaľovať. Niekdajší priateľ Harry, ktorý Petra neprávom viní zo smrti svojho otca, ho napadne, ale skončí v nemocnici s ťažkým zranením. Peter sa tiež dozvedá pravdu o vrahovi svojho strýka a začína ho stále viac ovládať temná sila, meniaca jeho červenomodrý kostým na čierny. Dokáže sa jej ubrániť a získať späť tú, ktorú tak veľmi miluje?

Príbeh z roku 1898 sleduje britského dôstojníka Harryho Favershama (Heath Ledger), ktorý sa odmietne postaviť do čela svojho pluku, keď zistí, že jeho regiment odchádza do Sudánu kvôli vojenskému konfliktu s "mohamedánskými fanatikmi". Priatelia a snúbenica mu pošlú štyri biele pierka, ktoré symbolizujú zbabelosť. Aby znovu získal stratenú česť, vydá sa v prezlečení za Araba do Sudánu, aby sa mohol dostať za nepriateľskú líniu a slúžiť britským silám ako špeh a prieskumník. Keď je jeho bývalý pluk napadnutý, Faversham tajne zachráni životy tým, ktorí ho predtým označili za zbabelca.

Jonathan Trager (John Cusack) a Sara Thomas (Kate Beckinsaleová) sa stretli v newyorskom obchode pri kúpe rukavíc. Hoci ich kupovali pre svojich partnerov, medzi oboma preskočila iskra a vianočné nakupovanie sa zmenilo na romancu. Jonathan mal záujem o ďalšie stretnutie, lenže Sara zapochybovala, takže si nevymenili adresy či telefónne čísla. Svoje posledné slovo má však predsa len osud.