Druhá svetová vojna zachvátila Veľkú Britániu, Londýn je v plameňoch a ľudia sa zúfalo snažia uniknúť pred smršťou nepriateľských náletov. Skupine detí a ich pôvabnej učiteľke Eve sa podarí dostať do bezpečia anglického vidieka. Úkryt nájdu v starej opustenej vile Eel Marsh, ktorú spája s pevninou len úzky pás cesty. Zakrátko si Eve všimne u detí zvláštne správanie. S pomocou vojaka Harryho zistí, že ich príchod prebudil v dome temné sily, omnoho desivejšie než neďaleké hrôzy vojny. Eve tak musí prekonať strach nielen z vlastných démonov, ale aj zo zlovestnej ženy v čiernom, pretože v hre je tentoraz príliš veľa životov.

Paddington je medvedík, ktorý nosí vlnený kabát a neforemný klobúk. Jeho obľúbené jedlo je marmeláda. Napriek tomu, že žije v Londýne, pochádza z Peru. Jeho rodičia zahynuli počas zemetrasenia, keď mu bolo len pár týždňov a tak sa ho ujala teta Lucy. Keď odišla do domova dôchodcov, rozhodla sa, že pošle Paddingtona (peruánskym menom Pastuso) do Anglicka. Sedel sám na kufri, s klobúkom na hlave a lístočkom. A tak ho našli manželia Brownovci. Vzali ho do svojej rodiny, dali mu meno podľa miesta, kde ho našli (Paddington je názov železničnej stanice) a spravili z neho ďalšieho člena rodiny, v ktorej žili ešte dve deti - Jonathan a Judy a gazdiná - pani Birdová. Všetko by bolo dobré, ale len dovtedy, kým sa na scéne neobjavila riaditeľka miestneho múzea pani Milicentová (Nicole Kidman), ktorá z neho chce vytvoriť preparovaný exponát.