Vojna! Republika sa rúca pod brutálnymi útokmi vodcu separatistov grófa Dooku. Na oboch stranách sú hrdinovia. Pred zlom však niet úniku. Krutému generálovi Grievousovi, mozgu separatistov, sa podarilo nečakane preniknúť do hlavného mesta Republiky a uniesť kancelára Palpatina, vodcu Galaktického senátu. Zatiaľ čo sa separatistická armáda droidov pokúša uniknúť z obliehaného mesta s cenným rukojemníkom, dvaja rytieri Jedi sa zúfalo snažia uneseného kancelára zachrániť.

Príbeh sa odohráva 10 rokov po udalostiach Epizódy I - Skrytá hrozba. Republika sa zmieta v ťažkostiach a chaose. Separatistické hnutie zachvátilo stovky planét a mocné zjednotené spojenectvo znamená nové ohrozenie galaxie, ktorému nedokáže zabrániť ani Jediovia. Tieto tajomnými silami dlho pripravované zmeny vedú k začiatku vojny Klonov a začiatku konca Republiky. Pre odvrátenie blížiacej sa hrozby a pre upevnenie svojej moci, schváli najvyšší kancelár Palpatine vytvorenie Veľkej republikovej armády na pomoc príslušníkom rádu Jediov. V tejto závažnej situácii sa spoja naši známi hrdinovia Obi-Wan Kenobi, Padmé Amidala a Anakin Skywalker.

Malá Nim (Abigail Breslin) žije sama so svojím otcom Jackom (Gepard Butler) na ostrove niekde uprostred Pacifiku. On skúma pobrežný planktón, ona sa baví vymýšľaním dobrodružných výprav po ostrove v sprievode svojich zvieracích kamarátov tuleňa, jašteričky a papagája. Medzi jej ďalšie záľuby patrí čítanie knižiek o Alexovi Roverovi, najväčšom dobrodruhovi všetkých čias, ktoré len podporujú jej dobrodružného ducha. Jedného dňa sa Jack rozhodne odísť na pozorovanie na druhý ostrov a Nim si vynúti, že môže doma zostať sama. Lenže vzápätí udrie búrka a po Jackovi akoby sa zľahla zem. Nim sa teda rozhodne napísať Alexovi, aby ju prišiel zachrániť. Lenže Alex je v skutočnosti osamelá štyridsiatnička (Jodie Foster), ktorá síce predala milióny svojich dobrodružných knižiek, ale nikdy neopustila svoj dom. Odmietnuť pomoc malému dievčatku a svojej oddanej čitateľke sa Alex ale nechce. Vydá sa teda cez pol sveta na osamelý ostrov, kde ju čaká najväčšie dobrodružstvo jej života.

Píše sa rok 2019. Zemou sa prehnala neznáma nákaza, ktorá premenila väčšinu obyvateľov na upírov. Ľudia teraz patria medzi ohrozený, podradný druh. Sú nútení sa ukrývať pred upírmi, ktorí ich usilovne udržujú na pokraji vyhynutia, aby sa mali čím živiť. Edward Dalton, vedec, ktorý sa odmieta živiť ľudskou krvou, sa snaží vytvoriť umelú krvnú náhradu, čo by dokázala udržať upírov pri živote. Času a nádeje ale ostáva veľmi málo - než Ed stretne Audrey, ľudskú ženu, ktorá mu pomôže k prekvapivému objavu. Vyzbrojený informáciou, za ktorú by upíri i ľudia boli ochotní zabíjať, je nútený pustiť sa do nebezpečného boja, ktorý rozhodne o osude ľudstva.