Na jednej strednej škole v Ohiu začne vyčíňať mimozemský parazit, ktorý sa zmocnil učiteľa telocviku Willisa a ovládol jeho telo. Postupne sa zmocňuje aj ďalších členov profesorského zboru, ktorých správanie sa zásadným spôsobom mení. V tom čase nastupuje do školy nesmelá študentka Marybeth, ktorá sa postupne stretáva s hlavnými aktérmi príbehu.

Dej začína v podzemnom úkryte doktora Zloducha v Las Vegas. Tu sa stretli najväčší zabijaci na svete, aby sa poradili, ako zlikvidovať skvelého agenta a zároveň svetovo uznávaného fotografa Austina Powersa. Ten sa pripravuje na špeciálnu akciu v klube, kde by sa mal stretnúť s doktorom Zloduchom a konečne ho zneškodniť. Ten mu však opäť unikne nevšedným spôsobom - nechá sa zamraziť a vo svojej činnosti plánuje pokračovať až v budúcnosti. Austin sa ho preto rozhodne nasledovať. Po tridsiatich rokoch sú obaja oživení. Austinovi bude naďalej asistovať dcéra pani Kensingtonovej, pôvabná mladá Vanessa. Napriek tomu, že medzi nimi nie je veľký súlad, musia vytvoriť zohraný tím a zabrániť oživenému Zloduchovi v jeho plánoch...