V podzemnej väznici na zámku zlovestnej kráľovnej, diabolskej čarodejnice Bavmordy, zajatkyňa porodí dieťa, ktoré podľa starodávneho proroctva ukončí panovanie kráľovnej. Pôrodná asistentka, ktorá toto dieťa zachráni pred Bavmordiným hnevom, ho musí pred prenasledovaním kráľovskej svorky psov položiť v košíku na vodu. Rieka vyplaví bábätko v blízkosti obydlia trpaslíkov, kde košík nájde malý trpasličí muž Willlow, ktorý si ho adoptuje. Keď sa však psi priblížia k dedine, Willow podnikne strastiplnú cestu, aby odniesol dieťa ľuďom, a tak naplnil proroctvo. Stretne sa s Madmartiganom, slávnym šermiarom a spolu prechádzajú vojnou zničenou krajinou plnou záhad a monštier, aby ochránili dieťa - princeznú pred vraždiacou rukou kráľovnej...